梁建鹏，徐州刑事案件律师,现执业于江苏求臻律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

　　

外商投资企业股权转让的法律限制

　　全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东;部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。

　　为便于对外商投资公司的监管以及保护公司相关股东的利益，我国通过一系列法律和行政法规，对外商投资企业的项目核准暂行管理办法》正式发布并实施以后，对外商投资企业的新设以及外资对国内企业的收购，由原来的审批制改为核准制。

　　理论上虽说如此，但事实上并不鼓励设立外资低于25%比例的外商投资企业。

　　外商投资企业股权转让应注意的法律问题

　　股权转让是依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的投资者或其在企业的出资份额转让给他人的法律行为。股权转让是外商投资企业运营中经常发生的问题，也是公司投资人发生变化这一涉及公司组织结构发生变化的重大事项。实践中，股权转让过程中出现的争议、纠纷也较多。现本栏目对外商投资企业股权转让时应注意的主要法律问题作概要说明，以使股权转让顺利完成。

　　一、股权转让协议的订立股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：

　　1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;

　　2、转让股权的份额及其价格;

　　3、转让股权交割期限及方式;

　　4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;

　　5、违约;

　　6、适用法律及争议的解决;

　　7、协议的生效与终止;

　　8、订立协议的时间、地点;

　　9、其他。

　　二、股权转让的审批根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。

　　未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。

　　三、其他限制性规定外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

　　依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。

　　四、变更登记企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。

　　中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。

　　五、股权转让的生效股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

　　协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

　　六、股权转让不征收营业税对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题，财政部、国家事务总局规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税;对股权转让不征收营业税。

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　上一篇：自然人股东之间股权转让涉税问题个人股份转让协议书范

房地产企业账务处理

　　全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。

　　一、房地产业概述

　　房地产业的内容及分类区分房地产开发和经营各自包括的内容。

　　房地产业的营运生产过程和流通过程。

　　房地产业的特点

　　房地产业作为一个独立行业，具有以下主要的特点。

　　1.房地产开发产品的单件性。2.房地产物质形态的不可移动性。

　　3.房地产业是城市型产业。4.房地产商品生产的周期长。

　　5.房地产商品的开发大都需要举债经营。6.房地产市场与多种行业经济联系紧密。

　　二、房地产会计的账务处理原则

　　开发产品成本采用制造成本法核算

　　营业收入要根据不同的经营方式进行确认

　　营业收入要根据不同经营方式具体确认。一般说来有以下方式：

　　对房地产开发企业开发的土地及商品房，在所有权移交后将结算账单提交给买方并得到认可时，即确认为营业收入的实现，

　　代建房屋及代理其他工程在工程竣工验收办妥交接手续，价款结算账单经委托单位验证后，即确认为营业收入的实现；

　　出租房屋时，承租方根据合同规定，在付租日期交纳了租金后，出租方即确认为营业收入的实现；

　　以赊销或分期收款方式销售的开发产品，以本期收到的价款或按合同约定的本期应收价款，确认为营业收入的实现。

　　土地使用权要根据不同的开发目的进行不同的账务处理

　　涉及到的土地使用权有以下两种情况：一是企业为建设自用的办公用房、职工宿舍而获得的土地使用权，列为企业的无形资产进行核算；二是企业在从事开发债券发行价格。）D、在合并过程中，购买企业发生与合并直接有关的其他费用，比如法律费用、佣金等，对此也应当计入购买成本。E、合并过程中发生的与合并有关的其他间接费用如股票、债券的发行费用，则不计入购买成本，应当计入期间费用。

　　第三，比较其购买成本和被购买企业净资产的公允价值。

　　如果购买成本大于净资产的公允价值，则其差额，即为商誉，作为无形资产，直接计入;无形资产--商誉;科目，在一定的期间内摊销，摊入管理费用。

　　如果购买成本小于净资产的公允价值，则其差额就是负商誉，通常有两种处理方法：

　　第一种方法，是直接冲减非流动资产的公允价值。被冲减的非流动资产包括固定资产、无形资产、递延资产等，不包括长期投资。在出现负商誉时，可以按比例冲减这类资产的价值，直到将其价值冲减为零。如这样处理仍不足以抵销负商誉，则将冲减后的剩余部分列作递延贷项-负商誉，并按一定的期限分摊计入各期损益。

　　第二种方法，将全部负商誉列作递延贷项-负商誉，在一定的期限内分摊，摊入管理费用。

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。