梁建鹏，徐州刑事案件律师，现执业于江苏求臻律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!

公司法中公司合并的条件有哪些

　　不管是什么事情发生都是会有一定的条件的。那些最基础的条件促成了该事情的发生。在公司合并上也是这样的。只有具备了一定的条件才能够促成公司的合并。公司的合并不可能无缘无故的发生。下面就为大家介绍一下公司法中公司合并的条件有哪些

　　一、公司法中公司合并的条件有哪些

　　1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;

　　2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;

　　3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;

　　4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。

　　必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,

　　合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;

　　突破了传统民法中"契约专有"的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则

　　二、公司合并的程序

　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　2、《企业申请登记委托书》，应标明具体委托事项和被委托人的权限。

　　3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

　　4、合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股 份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约及争议的解决等。

　　5、验资报告和合并后公司的资产负债表;

　　6、修改后的公司章程或章程修正案;

　　7、在报纸上登载合并公告一次的证明;

　　8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

　　9、合并后新公司股东会的决议;

　　10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东名录》;

　　11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;

　　12、合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;

　　13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。

　　14、合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。

　　三、相关规定

　　《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以下表决权的股东通过，国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　以上就是为大家介绍的关于公司法中公司合并的条件有哪些的相关内容。对一个公司的来说，合并可能是一件好事，也有可能是一件坏事，合并的结果是无从预知的。所以对待公司合并是十分谨慎的，需要通过股东大会的特别决议才能通过。

企业合并的原因

　　核心内容：企业合并的主要动机是增加合并后企业的价值,公司合并最根本的目的在于谋求利益，最主要的原因是加速企业成长、降低生产经营成本、减少风险。公司合并的原始动因是激发公司合并行为的公司内部的、本质的因素，即激发公司合并行为发生的内在根本原因。下面由的为您详细介绍企业合并的原因，希望能对您有所帮助。

　　公司合并的原始动因有两个，即公司追求利润的动机和提高竞争力的动机,至于此种观点之外，也有学者主张公司合并有其内在动因和外在动因，内在动因和外在动因的分析，兼顾了企业内部因素和外部环境因素，本文认为此种分类方法较为科学。

　　一、内部因素

　　1、谋求公司管理协同效应。使具有剩余高效率管理能力的公司管理队伍，通过合并行为可以管理效率低下的公司企业，实现管理资源的融合，提高管理资源的利用效率；

　　2、谋求经营协同效应。在于利用经济的互补性和规模经济的优势，通过公司合并提高其生产经营活动的效率，这种方式可以为企业快速成长节约宝贵的时间，从而使企业获得快速扩展的机会，实现规模经济在产品生产中，同时能够形成一体化生产流水线，在生产加工速度、产品加工数量上都得到改善；

　　3、通过公司合并可以降低公司的融资成本，由于各个公司的现金流量不一致，通过内部的资金调节可以大大减少因外部融资而增加的筹资成本和交易费用，缓解资金压力；

　　4、恰当的并购活动安排可以减少企业的税收支出，如公司可以利用税法中的亏损延递条款，在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处；

　　5、获得特殊资产，目标企业所拥有的优秀的员工、专业技术、商标、商誉等无形资产可以为合并公司带来商业利益。

　　二、外部因素

　　1、国家的产业政策。产业结构的调整，产业政策的变化，在一定程度上加剧企业的合并行为；

　　2、公司产权结构和公司治理结构的状况。企业的并购活动深受公司产权结构和治理结构的影响。若公司的股权比较分散，市场在公司治理结构中起导向作用，则并购容易发生，反之，则不然；

　　3、激烈的市场竞争，充斥着大量的并购行为，为了防止被大企业吞并，有些公司采用先下手为强的方法通过吸收合并并购其他企业，或者通过与其他公司的创立合并来组建更大的企业，达到保护自己、保存竞争优势的目的；

　　4、法律因素。企业的合并可能导致垄断的发生，市场经济的要求是维护竞争反对垄断。因此，对合并的法律限制和保护制度并存。